Uns liegen Informationen vor, dass zur Zeit E-Mails der „Organisation Transparenzregister e.V.“ in Umlauf sind. Diese fordern Unternehmen unter Hinweis auf einen angeblichen Verstoß gegen das Geldwäschegesetz dazu auf, sich kostenpflichtig im Transparenzregister registrieren zu lassen. Bei diesen E-Mails handelt es sich um unseriöse E-Mails, die zu einer Zahlung eines Dienstes auffordern, der normalerweise kostenlos ist. „Die Organisation Transparenzregister e.V.“ ist nicht im Handelsregister eingetragen. Es ist daher auch zweifelhaft, ob dieser Verein überhaupt existiert.

Was ist das Transparenzregister und warum muss man sich eintragen lassen?

Der deutsche Gesetzgeber hat zur Umsetzung der EU-Geldwäscherichtlinie das Geldwäschegesetz (GwG) eingeführt. Mit der letzten Gesetzesänderung am 01.01.2020 wurden Vorgaben dieses Gesetzes zusätzlich verschärft. Das GwG regelt, dass Finanzströme in gewissem Maße für die Behörden transparent offen gelegt werden. Dies erleichtert die Kontrolle und soll Geldwäsche bekämpfen. Unter Geldwäsche versteht man ein Mittel, um Einkünfte aus Straftaten und illegalen Geschäften in den legalen Geldkreislauf zu bringen. Dadurch ist die Herkunft des Geldes verschleiert und für Behörden ist dann nicht mehr nachvollziehbar, wie das Kapital in Umlauf gekommen ist.

Hat das Transparenzregister oder das GwG Auswirkungen auf mein Impressum oder die Datenschutzerklärung meiner Internetseite?

Nein, das Impressum und die Datenschutzerklärung muss wegen des GwG nicht geändert werden. Das GwG hat keinen Einfluss auf die Rechtstexte einer Internetseite. Zur Bekämpfung von Geldwäsche wurde das sogenannte Transparenzregister eingerichtet. Hierbei handelt es sich um ein elektronisches Register, welches Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten im Sinne des Geldwäschegesetzes enthält. Damit soll die Verschleierung illegaler Vermögenswerte mithilfe komplexer Firmenkonstruktionen verhindert werden. Das Transparenzregister unter https://www.transparenzregister.de wird gemäß § 25 Abs. 1 GwG, § 1 Transparenzregisterbeleihungsverordnung vom Bundesanzeiger Verlag geführt.

Wer muss sich in das Transparenzregister eintragen lassen?

Grundsatz: Jedes Unternehmen muss sich eintragen lassen. Gemäß § 20, 21 GWG müssen sich juristische Personen des Privatrechts (GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Limited oder AG) sowie eingetragenen Personengesellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG) in das Transparenzregister eintragen lassen. Ausnahme: Eine Eintragung ist bereits in einem anderen öffentlichen Register erfolgt und in diesem Register sind alle benötigten Daten abrufbar. Eine Mitteilungspflicht für juristische Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften besteht jedoch nur dann, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten nicht bereits aus anderen öffentlichen Registern (wie z.B. dem Handelsregister) ergeben und elektronisch abrufbar sind. Dies ergibt sich aus § 20 Abs. 2 GWG. Für Gesellschaften des bürgerlichen Rechts, eingetragene Kaufleute oder sonstige Einzelunternehmen gilt keine Mitteilungspflicht.

Problem: Sind in den öffentlichen Registern alle Pflichtangaben des Transparenzregisters abrufbar?

In den öffentlichen Registern (z.B. Handelsregister) müssen alle Informationen abrufbar sein, die v.a. auch in § 19 GwG genannt sind. Das sind beispielsweise:

• Vor- und Nachname des wirtschaftlich Berechtigten,
• Geburtsdatum des wirtschaftlich Berechtigten,
• Wohnort des wirtschaftlich Berechtigten,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten und
• Staatsangehörigkeit des wirtschaftlich Berechtigten.

Darüber hinaus können sich weitere Verpflichtungen ergeben. Unternehmen sollten somit prüfen, ob alle nach dem GwG geltenden Pflichtangaben in den öffentlichen Registern abrufbar sind. Dies muss nicht immer der Fall sein. Es sollten auch alle notwendigen Meldungen nach dem GwG immer rechtzeitig durchgeführt werden.

Was ist ein wirtschaftlich Berechtigter?

Gemäß § 3 GwG gelten als wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Geldwäschegesetzes natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht. Des Weiteren ist eine natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, als wirtschaftlich Berechtigten anzusehen.

Welche Bußgelder drohen?

Gemäß  §  56 Abs.  1  Nr.  52  -  55  GwG sind  Verstöße  gegen  die  Transparenzpflichten, wie z. B. Meldungen an das Transparenzregister eine  Ordnungswidrigkeit  und  können  mit  einer  Geldbuße  geahndet  werden. Die Höhe des Bußgeldes beträgt bis zu 100.000 €, bei schwerwiegenden Verstößen 1.000.000 € und bei Sonderfällen 5.000.000 €.

Ist der Eintrag kostenpflichtig?

Die Seite des Transparenzregisters (https://www.transparenzregister.de), warnt ebenfalls davor, dass Angebote zu einem kostenpflichtigen Eintragungsservice nicht von der registerführenden Stelle stammen. Eine Eintragung und Registrierung in das Transparenzregister kostet grundsätzlich nichts. Dies ergibt sich aus den Nutzungsbedingungen des Transparenzregisters unter https://www.transparenzregister.de/treg/de/agb?4 bzw. aus § 24 GwG. Das Führen des Registers kostet jedoch derzeit 2,50 €.

Fazit

Wir raten Unternehmern dazu, nicht auf diese E-Mails zu reagieren und sich nicht auf der in der E-Mail verlinkten Internetseite zu registrieren oder Zahlungen zu leisten. Sollten Sie zu einer Eintragung in das Transparenzregister verpflichtet sein, so können Sie sich auf der offiziellen Plattform registrieren lassen. Falls Sie eine Webseite oder einen Online-Shop betreiben und Ihren Internetauftritt effektiv, nachhaltig gegen teure Bußgelder und Abmahnungen absichern möchten, stehen wir Ihnen mit unserem Website-Check bzw. unserem Paket für einen rechtssicheren Online-Shop gerne zur Seite. Sie erhalten von uns die auf Ihre Webseite angepassten Rechtstexte (Impressum, DSGVO-konforme Datenschutzerklärung, Widerrufsbelehrung, Muster-Widerrufsformular). Diese müssen Sie dann nur noch auf Ihrer Seite einpflegen. Darüber hinaus prüft ein spezialisierten Rechtsanwalt Ihre Seite, selbstverständlich inklusive Haftungsübernahme.