Geheimhaltungsvereinbarungen: Wichtige Überlegungen vor der Unterschrift
Geschäftsgeheimnisse sind von entscheidender Bedeutung für den Erfolg eines Unternehmens. Doch trotz ihrer Wichtigkeit kann eine unbedachte Unterschrift unter einer Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) schnell zu unerwünschten rechtlichen Verpflichtungen und Einschränkungen führen. Daher ist es für Unternehmer entscheidend, bei der Formulierung und Unterzeichnung einer NDA aufmerksam zu sein. In diesem Beitrag erfahren Sie, worauf Sie achten sollten, wie Sie typische Fehler vermeiden und Ihre Verhandlungsposition stärken können, um rechtlich auf der sicheren Seite zu bleiben.
Die Bedeutung von NDAs für Unternehmen
Geheimhaltungsvereinbarungen sind nicht nur eine formelle Angelegenheit, sondern eine Notwendigkeit, um Geschäftsgeheimnisse zu schützen. Laut dem Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) sind Informationen nur dann als Geschäftsgeheimnisse geschützt, wenn sie durch „angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen“ geschützt werden. Diese Maßnahmen sind in der Regel NDAs, die die Grundlage für den rechtlichen Schutz von Geschäftsgeheimnissen darstellen.
Doch nicht jedes Geheimnis wird automatisch geschützt – eine Geheimhaltungsvereinbarung ist notwendig, um den rechtlichen Schutz in Anspruch zu nehmen. Sie finden NDAs nicht nur in Arbeitsverträgen, sondern auch in Lizenz-, Vertriebs-, Liefer- oder Kooperationsverträgen. Wer eine NDA unterschreibt, setzt sich im Falle einer Verletzung des Geschäftsgeheimnisses rechtlichen Konsequenzen aus, die bis zu Ordnungsgeldern und strafrechtlicher Verfolgung reichen können. Daher ist es unerlässlich, vor der Unterschrift die Vereinbarung genau zu prüfen.
Häufige Fehler bei NDAs und wie man sie vermeidet
Es gibt eine Reihe von Fehlern, die Unternehmer und Arbeitnehmer bei der Unterzeichnung von NDAs machen können. Diese Fehler entstehen oft durch unklare oder zu weit gefasste Klauseln, die im Nachhinein zu unerwünschten Verpflichtungen führen. Wer die häufigsten Fehler kennt, kann sich vor bösen Überraschungen schützen.
1. Inhaltlich zu weit gefasste Klauseln
Eine NDA ist unwirksam, wenn sie zu vage formuliert ist oder zu viele Informationen als Geschäftsgeheimnisse einstuft, ohne diese näher zu spezifizieren. Eine Vereinbarung, die vorschreibt, dass „alle Informationen im Rahmen der Tätigkeit“ geheim gehalten werden müssen, ist ein typisches Beispiel für eine solche Klausel. Sie würden auch Informationen betreffen, die keine geschützten Geschäftsgeheimnisse sind. Eine solche Vereinbarung benachteiligt den Unterzeichner unangemessen und ist in der Regel unwirksam (vgl. Urteil des LAG Düsseldorf vom 03.06.2020, Az. 12 SaGa 4/20).
2. Unbegrenzte zeitliche Gültigkeit
Eine NDA, die ohne zeitliche Befristung abgeschlossen wird, kann ebenfalls problematisch sein. Während eine unbefristete Geheimhaltungsklausel für zeitlich begrenzte Projekte möglicherweise nicht automatisch unwirksam ist, ist sie in vielen Fällen unverhältnismäßig. Sie könnten den Vertragspartner auf unbestimmte Zeit in seiner unternehmerischen Freiheit beschränken und die Verhandlungsposition schwächen. Achten Sie daher darauf, dass die Vereinbarung in ihrer Dauer angemessen und nachvollziehbar ist.
3. Fehlende Ausnahmen und Schutzrechte
Viele NDAs unterlassen es, gesetzliche Ausnahmen zu berücksichtigen, die eine Offenlegung von Informationen erlauben – etwa zum Whistleblowing oder im Rahmen der Pressefreiheit. Auch die Offenlegung gegenüber dem Betriebsrat oder bei bestimmten rechtlichen Verpflichtungen muss geregelt sein. Ohne klare Ausnahmen können Sie in eine unangemessene Lage geraten.
Verhandlungsposition stärken
Um sich vor problematischen NDAs zu schützen und Ihre Verhandlungsposition zu stärken, gibt es einige wichtige Punkte, die Sie beachten sollten:
1. Prüfen Sie die Inhalte
Lesen Sie NDAs immer sorgfältig durch und stellen Sie sicher, dass die Vereinbarung die relevanten Informationen konkret und eindeutig benennt. Unterschreiben Sie niemals eine NDA, die vage oder pauschale Formulierungen enthält.
2. Verhandeln Sie zeitliche und inhaltliche Grenzen
Falls die NDA Klauseln enthält, die zu weit gefasst oder zu langwierig erscheinen, versuchen Sie, diese durch Verhandlungen einzuschränken. Eine vorübergehende Begrenzung der Geheimhaltungsverpflichtung kann oft verhandelt werden, ebenso wie die Reduzierung der erfassten Informationen auf tatsächlich geschützte Geschäftsgeheimnisse.
3. Konsultieren Sie einen Fachanwalt
Bei Unsicherheiten hinsichtlich der rechtlichen Gültigkeit oder der Angemessenheit der NDA sollten Sie einen Fachanwalt hinzuziehen. Dieser kann Ihnen helfen, problematische Klauseln zu identifizieren und gegebenenfalls Änderungen vorzuschlagen, bevor Sie sich rechtlich binden.
4. Beachten Sie Ihr AGB-Recht
Da NDAs häufig vorformulierte Standardverträge sind, gelten für sie die Regelungen des AGB-Rechts. Klauseln, die den Unterzeichner unangemessen benachteiligen, sind unzulässig. Stellen Sie sicher, dass die NDA nicht gegen diese Grundsätze verstößt.
Fazit
Geheimhaltungsvereinbarungen sind ein wichtiger Bestandteil des Schutzes von Geschäftsgeheimnissen, sollten aber nicht vorschnell unterschrieben werden. Unternehmer und Arbeitnehmer sollten immer sorgfältig prüfen, welche Klauseln in der Vereinbarung enthalten sind und ob diese rechtlich wirksam sind. In vielen Fällen können NDAs durch unklare oder zu weit gefasste Klauseln unwirksam werden – darauf sollte sich jedoch niemand verlassen. Um sich abzusichern, ist es ratsam, auf einer klaren und fairen NDA zu bestehen und bei Bedarf rechtlichen Rat einzuholen. Nur so bleibt man auf der sicheren Seite und kann unangemessene Verpflichtungen vermeiden.